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本文为金融行业监管动态跟踪系列，聚焦2025年4月国内金融监管的最新动态。我们持续追踪金融行业法规政策的更新，提供全面概览与重点提示，助力金融机构精准把握监管要求，优化合规管理效率与效果。 重点法规提示 金融监管总局发布《关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》（金规〔2025〕10号） 规范保险资金未上市企业重大股权投资行为，推动保险资金服务社会民生、实体经济和国家战略，近日，金融监管总局发布了《关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》主要内容包括：一是明确重大股权投资的概念。将保险机构及其关联方对未上市企业构成控制或共同控制的直接股权投资行为界定为重大股权投资。二是立足“五篇大文章”，促进保险公司专注主业，调整可投资行业范围。贯彻落实中央金融工作会议精神，增加与保险业务相关的“科技”“大数据产业”，引导保险资金加大对国家战略性新兴产业股权投资力度，精准高效服务新质生产力。三是规范治理约束和内部管控。要求保险机构建立健全股权投资决策流程与授权管理机制，完善股权投资管理制度，加强投后管理和风险隔离。四是明确“新老划断”要求。新增投资按照《通知》执行，对于不符合相关要求的存量业务，督促保险机构制定业务整改计划，明确时间进度安排，报监管后实施。 发布实施《通知》是规范保险资金股权投资管理的重要举措，有利于促进保险业回归主责主业，发挥长期资金和“耐心资本”优势，做好“五篇大文章”。下一步，金融监管总局将持续完善保险资金运用监管政策，加强监督管理，提升保险业服务实体经济质效。 致同提示 保险资金股权投资相关的主要监管政策汇总，以供参考。 《通知》在对保险资金未上市企业重大股权投资规范管理的多个方面进行了规范，对其中重大股权投资定义及穿透要求、重大股权投资的禁止行为重点提示如下： 重大股权投资定义及穿透要求 《通知》的重点之一是更新和明确了重大股权投资，并根据实务情况明确了穿透识别和管理的原则。 “一、本通知所称重大股权投资是指保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资并持有未上市企业股权，且按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业构成控制或共同控制的直接股权投资行为。” 这里重要的落脚点为是否“控制或共同控制”是依据企业会计准则规定进行判断，投资主体的范围包括“保险机构及其关联方”。 “十三、保险机构通过不开展业务、不实际运营的特殊目的实体，按照有关规定投资设立的投资类平台公司，以及私募股权投资基金、信托计划等方式投资企业股权，按照穿透原则对底层被投资企业构成重大股权投资的，或者与直接股权投资合并计算后构成重大股权投资的，应当遵守本通知相关规定。 保险机构控制或共同控制的具有实际经营活动的经营实体，因为经营需要投资设立子公司或合营企业的，保险机构应当加强统筹管理，督促该经营实体围绕主营业务开展投资，按照监管规定规范股权控制层级，防止经营实体无序扩张，保险机构不得通过经营实体以间接投资的形式规避监管。” 第十三条进一步明确，重大股权投资的界定中，应按照穿透原则对投资的特殊目的实体、平台公司、私募投资基金、信托计划等的底层资产进行识别，是否构成重大股权投资。 同时强调，对于构成重大股权投资的被投资企业进行对外股权投资的行为应进行严格管束，确保其合规开展投资，股权控制的层级应符合规定，防止产生未纳入管理的重大股权投资。 重大股权投资禁止行为 保险机构开展重大股权投资，不得存在以下行为： （一）未按照公司发展战略或者受控股股东操控开展重大股权投资； （二）将被投资企业作为投资控股平台，违规投资与该企业主营业务无关的行业企业； （三）实质上控制或共同控制被投资企业，但通过间接投资、分散投资等形式规避监管； （四）向被投资企业提供借款或为该企业融资提供担保，金融监管总局另有规定的除外； （五）通过被投资企业违规为保险机构关联方或关联方指定方提供融资，或者进行利益输送； （六）被投资企业反向持有保险机构股权，或企业之间存在交叉持股； （七）通过合同约定、协议安排等方式，与保险机构以外的投资人作为一致行动人共同开展重大股权投资，或者将股东权利委托保险机构以外的投资人行使； （八）金融监管总局规定的其他禁止行为。 金融监管总局发布《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》 《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007年第2号）自发布以来，在明确信托公司功能定位、规范信托公司经营行为等方面发挥了重要作用。为贯彻落实中央金融工作会议精神，推动信托行业回归信托本源，深化改革转型，有效防控风险，金融监管总局修订形成《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》。主要修订内容如下： 一是聚焦主责主业，坚持回归本源。结合信托公司业务实践，突出信托主业，调整业务范围。明确立足受托人定位，规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务。坚持“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿”，打破刚性兑付。 二是坚持目标导向，强化公司治理。明确信托公司要加强党的建设，发挥治理机制制衡作用。加强股东行为和关联交易管理，强化行为约束。按照收益与风险兼顾、长期与短期并重的原则，建立科学的内部考核机制和激励约束机制。推行受益人合法利益最大化的价值取向，培育和树立诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规的受托文化。 三是加强风险防控，规范重点业务环节。督促信托公司建立以受托履职合规性管理和操作风险为重点的全面风险管理体系。明确信托文件要求、信托目的合法性、风险揭示、销售推介、受益权登记、信息保密、报酬费用、失责赔偿、终止清算等系列要求，加强信托业务全过程管理。 四是强化信托监管要求，明确风险处置机制。提高信托公司最低注册资本。强化信托公司资本和拨备管理。从受托履职和股权管理两个方面加强行为监管和穿透监管。落实分级分类监管要求。提升风险处置和市场退出的约束力和操作性。 下一步，金融监管总局将根据公开征求意见情况，做好《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》的修改完善和发布实施工作。 致同提示 我国信托业自2001年《信托法》颁布后进入快速发展期，资产管理规模从2007年的不到1万亿元增长至2017年的26.25万亿元，根据中国信托业协会信息，截至2024年第二季度末，信托资产规模余额为27万亿元。粗放式增长导致多重风险积聚，部分公司治理结构缺陷，非标资金池隐患突出，信托风险项目高企，行业风险逐步暴露，偏离了“受人之托，代人理财”的本源功能。2018年资管新规实施后，信托业加快转型力度，近年来行业持续处于深度调整期。 2023年3月原中国银保监会出台《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（银保监规〔2023〕1号），首次明确信托业务三分类的框架，2023年11月国家金融监督管理总局出台《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》（金规〔2023〕11号），优化信托公司差异化监管体系。 2025年1月，金融监管总局发布《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，要求“到2029年，信托业风险得到有效管控，业务转型有序推进，机构经营更加稳健，法律制度进一步健全，全过程监管持续加强，信托业高质量发展基础不断夯实。到2035年，基本形成坚守定位、治理完善、经营稳健、服务专业、监管有效的信托业新格局”，为信托业未来10年的发展明确了时间轴。 基于上述背景，金融监管总局发布《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《意见》），对2007年发布实施的《信托公司管理办法》（简称《办法》）对全面修订和完善，围绕信托公司“受托人”职责定位，调整和优化业务范围，进一步明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理、业务规则、监管要求、风险处置安排等，完善促进信托业强监管防风险高质量发展的监管制度体系。《意见》修订内容涉及信托公司经营管理多个方面，其中业务相关的核心内容包括： 业务范围调整 修订后的业务范围共3项：一是信托业务，将现行《办法》中5项信托业务调整为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托；二是资产负债业务，在固有负债项下增加向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债，在固有资产项下取消对外提供担保业务；三是其他业务，增加“为资产管理产品提供代理销售、投资顾问、托管及其他技术服务业务”，将“受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务”调整为“为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务”。此外，结合实际取消了与信托公司主业无关联度的、或与现行监管政策相冲突的“作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务”“代保管及保管箱”“居间、咨询、资信调查”“经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务”等4项中间业务。 业务规范要求 一是加强内部控制和风险管理。督促信托公司以受托履职合规性管理和操作风险为重点的全面风险管理体系，建立治理清晰的风险治理架构，完善净资本和准备金管理机制，确保风险偏好与风险管理能力相匹配。二是加强信托业务全流程管理。坚持“卖者尽责、买者自负，卖者失责、依法赔偿”，明确禁止保本保收益、严禁不当销售、严禁通道类业务和资金池业务、严禁违规担保、严禁不正当交易或者谋取不当利益、严禁挪用信托财产等禁止性规定。三是强化固有业务管理。进一步强化信托公司固有资产负债管理，完善信托公司注册资本和准备金监管要求，明确严格限制固有负债业务、严禁对外担保、严格限制从事实业投资、严禁向关联方融出资金等系列禁止性规定。此外，明确信托公司开展业务涉及其他业务主管部门规定的，应当满足有关资质要求，比如开展证券承销、资产证券化服务信托等业务还需满足其他金融管理部门规定。 金融监管总局发布《关于促进金融资产管理公司高质量发展 提升监管质效的指导意见》（金发〔2025〕15号） 为深入贯彻落实党中央关于金融工作的决策部署，进一步强化金融资产管理公司监管，防范化解风险，促进金融资产管理公司高质量发展，国家金融监督管理总局印发了《关于促进金融资产管理公司高质量发展 提升监管质效的指导意见》（以下简称《指导意见》）。 《指导意见》从总体要求、完善公司治理、坚守主责主业、强化风险防控、提升监管质效等方面，提出促进金融资产管理公司高质量发展的十六条意见措施。《指导意见》明确了金融资产管理公司发展与监管工作应遵循的指导思想和基本原则，要求金融资产管理公司不断强化党的领导和党的建设，完善公司治理机制建设，建立健全激励约束机制。《指导意见》提出，金融资产管理公司要聚焦发挥特色功能，加快培育核心竞争力，做强做优不良资产收购处置业务，服务化解中小金融机构、房地产等领域风险，促进实体经济健康发展。要持续加强风险管理和内控机制建设，强化存量风险资产处置，严控增量业务风险，加强资产负债和流动性管理，推进瘦身健体。同时，《指导意见》指出，要持续完善监管制度体系，加强重点领域监管，强化违法违规行为查处，加强监管队伍建设，强化各类监督贯通联动。 《指导意见》的发布实施，有利于引导金融资产管理公司聚焦主责主业，强化风险防控，深入推进高质量发展，提升监管质效，促进金融资产管理公司发挥特色功能，更好地服务化解金融和实体经济风险，助力经济社会高质量发展。 致同提示 过去二十年，以四大国有资产管理公司的成立为起点，我国不良资产管理行业发展历程可以大致分为政策性业务阶段、商业化转型阶段、综合化经营阶段以及市场参与者多元化崛起阶段。 目前，我国不良资产管理行业市场中，卖方（不良资产提供者）包括商业银行、非银行金融机构和非金融企业；买方（不良资产购买者）则由全国性和地方性AMC、金融资产投资公司（AIC）、国内非持牌机构、外资机构等构成。 不良资产管理行业买方市场格局“AMC（5+2）+AIC（5）+非持牌AMC”： 四大资产管理公司具有政策属性的业务基本结束后，相继完成股份制改革，进入综合化经营阶段。在对出现财务或经营问题的银行、证券公司、信托公司等金融机构进行托管清算和重组的过程中，逐渐涉足其他细分金融行业，形成涵盖银行、保险、证券与期货、信托、融资租赁、基金管理等多个金融牌照的综合性金融集团，开展多元化布局与综合化经营。在这一过程中，资产管理公司规模迅速扩张，业务重心逐渐偏离不良资产主业，其中部分业务通过开展类信贷方式充当了“影子银行”的角色。 2018年起，监管机构陆续发布《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发【2022】62号）、《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》（银保监规【2022】12号）等一系列监管措施出台，监管机构开始引导资产管理公司回归本源、重新聚焦不良资产收购与处置。本次《指导意见》在AMC的业务发展方向、业务合规管理等方面给出进一步明确与指导，业务发展方向方面： 强调金融资产管理公司应培育不良资产主业的核心竞争力，加强不良资产处置生态体系建设，同时拓展咨询顾问、受托处置资产、破产管理人等中间业务； 强调做优不良资产收购处置业务，服务化解中小金融机构、房地产等领域风险，稳妥审慎开展以结构化交易方式收购不良资产，坚持资产真实洁净转让，不得为金融机构利用结构化交易违规掩盖不良、美化报表等提供支持； 强调依法依规、稳妥有序开展问题企业纾困业务，聚焦问题企业有效金融需求，通过过桥融资、共益债投资、夹层投资、阶段性持股等方式实施纾困， 合理审慎确定纾困企业对象，不得对违背国家政策导向、明显不具备纾困价值的企业实施纾困。 金融法规汇总目录（2025年4月新发布及修订） 中华人民共和国财政部 -《关于2025年中央国库现金管理定期存款第4期操作指令的函》 中国证券监督管理委员会 -《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》 -《证券期货业统计指标标准指引（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕9号） 国家金融监督管理总局 -《银行业保险业科技金融高质量发展实施方案》（金办发〔2025〕31号） -《关于推进金融纠纷调解工作高质量发展的意见》（金发〔2025〕14号） -《关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》（金规〔2025〕10号） -《关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》（金规〔2025〕9号） -《关于调整保险资金权益类资产监管比例有关事项的通知》（金规〔2025〕12号） -《保险集团并表监督管理办法》（金规〔2025〕11号） -《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》 -《关于废止部分规范性文件的通知》（金规〔2025〕8号） -《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》（金发〔2025〕15号） -《关于推动深化人身保险行业个人营销体制改革的通知》（金规〔2025〕13号） -《关于扎实做好2025年“三农”金融工作的通知》（金办发〔2025〕44号） -《关于加强万能型人身保险监管有关事项的通知》（金规〔2025〕14号） -《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第1号） -《银行卡清算机构管理办法》（国家金融监督管理总局令〔2025〕第2号） -《国家金融监督管理总局行政处罚办法》（国家金融监督管理总局令2025年第3号） 中国人民银行 -《关于金融支持体育产业高质量发展的指导意见》 -《金融“五篇大文章”总体统计制度（试行）》 -《促进和规范金融业数据跨境流动合规指南》 -《上海国际金融中心进一步提升跨境金融服务便利化行动方案》 -《银行卡清算机构管理办法》 -《中国人民银行 国家外汇管理局关于印发<跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定>的通知（征求意见稿）》 -《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（征求意见稿）》 深圳证券交易所 -《深圳证券交易所债券交易业务指引第5号——交易中介服务》（深证上〔2025〕275号） 上海证券交易所 -《上海证券交易所债券交易规则适用指引第5号——交易中介服务》（上证发〔2025〕50号） 北京证券交易所 -《北京证券交易所债券交易业务指引第2号——交易中介服务》（北证公告〔2025〕9号） 中国证券业协会 -《证券公司并表管理指引（试行）》（中证协发〔2025〕77号） -《证券公司金融工具估值指引（2025年修订）》（中证协发〔2025〕86号） -《非上市公司股权估值指引（2025年修订）》（中证协发〔2025〕86号） -《证券公司金融工具减值指引（2025年修订）》（中证协发〔2025〕86号） 中国证券投资基金业协会 -《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（中基协发〔2025〕6号） 大连商品交易所 -《大连商品交易所指定交割仓库资格与监督管理规定》（〔2025〕35号） 广州期货交易所 -《广州期货交易所建设绿色期货交易所年度报告（2024）》
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